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      1. 安井食品集團股份有限公司關于 非公開發行股票發行結果暨股本變動公告

        摘要:   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。   ●預計上市時間:安井食品集團股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“公司”或“安井食品”)非公開發行A股股票(簡稱“本次非公開發行”或“本次發行”)新增股份已于2022年3月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理登記托管手續。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股,發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行新增股份在其限售期滿的次一交易日可在上海證券交易所上市流通交易(非交易日順延)。

          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

          ●預計上市時間:安井食品集團股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“公司”或“安井食品”)非公開發行A股股票(簡稱“本次非公開發行”或“本次發行”)新增股份已于2022年3月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理登記托管手續。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股,發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行新增股份在其限售期滿的次一交易日可在上海證券交易所上市流通交易(非交易日順延)。

         ?。?)2021年5月21日,發行人召開第四屆董事會第十七次會議,審議并通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》《關于公司2021年非公開發行A股股票方案的議案》《關于公司2021年非公開發行A股股票預案的議案》等相關議案。

         ?。?)2021年6月11日,發行人召開2020年年度股東大會,審議并通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》《關于公司2021年非公開發行A股股票方案的議案》《關于公司2021年非公開發行A股股票預案的議案》等相關議案。

         ?。?)2021年7月19日,公司本次非公開發行股票申請獲得中國證監會受理。

         ?。?)2021年10月18日,公司非公開發行A股股票的申請經中國證監會發行審核委員會審核通過。

         ?。?)2021年11月5日,公司取得中國證監會《關于核準福建安井食品股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2021]3419號),核準公司非公開發行不超過48,884,872股新股,發生轉增股本等情形導致總股本發生變化的,可相應調整本次發行數量;該批復自核準發行之日起12個月內有效。

          8、限售期:本次非公開發行股票完成后,發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律、法規對限售期另有規定的,依其規定。限售期結束后按中國證監會及上交所有關規定執行。發行對象所取得本次非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

          9、保薦機構、主承銷商:中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投證券”)

         ?。?)2022年2月25日,立信會計師對認購資金到賬情況進行了審驗,并出具了《驗資報告》(信會師報字[2022]第ZA10123號)。截至2022年2月22日止,本次非公開發行普通股股票發行對象繳付的認購資金總計人民幣5,674,555,941.76元已繳入中信建投證券指定的賬戶。

         ?。?)2022年2月22日,中信建投證券向發行人開立的募集資金專戶劃轉了認股款。2022年2月25日,立信會計師出具了《驗資報告》(信會師報字[2022]第ZA10124號),截至2022年2月22日止,本次發行募集資金總額為人民幣5,674,555,941.76元,扣除各項發行費用人民幣39,981,864.58元(不含增值稅),實際募集資金凈額人民幣5,634,574,077.18元,其中轉入“股本”人民幣48,884,872.00元,余額人民幣5,585,689,205.18元轉入“資本公積”,各投資者全部以貨幣出資。

          本次發行新增股份已于2022年3月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理登記托管手續。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股,本次發行新增股份在其限售期滿的次一交易日可在上海證券交易所上市流通交易(非交易日順延)。

         ?。ㄎ澹┍K]機構(主承銷商)和律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

          1、保薦機構(主承銷商)關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論性意見

          本次發行履行了必要的內部決策及外部審批程序,發行過程遵循了公平、公開、公正的原則,符合目前證券市場的監管要求。本次發行的發行價格、發行對象、發行數量及募集資金金額、發行股份限售期符合《公司法》《證券法》《發行管理辦法》《非公開發行實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定及發行人董事會、股東大會決議。本次發行嚴格按照《福建安井食品股份有限公司2021年非公開發行A股股票預案》《安井食品集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》相關要求執行。上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東未向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾,也不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償情形。本次非公開發行股票發行對象不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方,也不存在上述機構及人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。本次發行對象的確定及定價符合公平、公正原則,符合發行人及其全體股東的利益,符合《發行管理辦法》《非公開發行實施細則》等有關法律、法規的規定。保薦機構(主承銷商)已按照《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》所規定的范圍核查私募投資基金備案情況并發表了意見。

          發行人本次非公開發行已經依法取得了必要的批準和授權;本次非公開發行的發行對象符合《發行管理辦法》及《實施細則》的相關規定;本次非公開發行的發行過程符合《發行管理辦法》及《實施細則》的有關規定,發行結果公平、公正;本次非公開發行的《認購邀請書》《申購報價單》和《股份認購協議》的內容和形式符合《發行管理辦法》和《實施細則》等法律法規的相關規定,該等文件合法、有效;發行人尚需辦理本次非公開發行的涉新股的證券登記以及增加注冊資本與修改公司章程的工商變更登記備案手續。

          根據本次發行方案及《認購邀請書》關于本次發行的認購對象、發行價格及獲配股數的規定,確定本次發行價格為116.08元/股,發行數量為48,884,872股,募集資金總額為5,674,555,941.76元,未超過發行人股東大會決議和中國證監會批文規定的上限。

          本次發行對象最終確定為19家,所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票,最終配售情況如下:

          18、天安人壽保險股份有限公司-傳統產品、天安人壽保險股份有限公司-分紅產品

          本次非公開發行股票發行對象不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方,也不存在上述機構及人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。

          發行情況報告書披露前12個月內,發行人以人民幣40,905萬元對價受讓肖華兵持有的洪湖市新宏業食品有限公司40.50%的股權,以人民幣30,805萬元對價受讓盧德俊持有的洪湖市新宏業食品有限公司30.50%的股權,具體內容詳見《福建安井食品股份有限公司關于對外投資暨受讓洪湖市新宏業食品有限公司部分股權的公告》(公告編號:臨2021-065)。截至發行情況報告書簽署日,除肖華兵及其關聯方外,本次非公開發行的其他發行對象及其關聯方與發行人最近一年不存在重大交易情況。

          本次非公開發行前(截至2021年9月30日),公司前十大股東的情況如下:

          假設以2021年9月30日持股為基礎,不考慮其他情況,本次非公開發行的新股登記完成后,公司前十大股東持股情況測算如下:

          本次非公開發行不存在其他股東通過認購本次發行股票成為公司控股股東的情形,本次非公開發行不會導致公司控制權發生變更。

          假設以2022年1月6日公司最近一次變動后的股本結構為基礎,不考慮其他情況,本次非公開發行完成后,公司將增加48,884,872股限售流通股,具體股份變動情況如下:

          本次非公開發行募集的募集資金將用于新基地建設及老基地擴建類項目、老基地技術升級改造類項目、安井食品信息化系統項目、品牌形象及配套營銷服務體系建設項目和補充流動資金。通過本次非公開發行股票,公司將抓住行業快速發展的市場機遇,緩解產能瓶頸,完善區域性布局,進一步提高市場占有率,保持領先優勢,鞏固核心競爭力,同時為促進安全環保生產和自動化升級,提升信息化水平和完善營銷服務體系。

          本次非公開發行股票完成后,公司總資產、凈資產規模將進一步增加,財務結構更趨合理,盈利能力得到進一步提升,有利于增強公司資產結構的穩定性和抗風險能力。

          本次發行完成后,公司股本結構和注冊資本將發生變化。公司將根據發行結果對《公司章程》進行相應修改,并辦理工商變更登記。除此之外,暫無其他調整計劃。

          本次發行不會對發行人現有治理結構產生重大影響,不會影響公司的資產完整以及人員、機構、財務、業務的獨立性。

          本次發行前,公司股份總數為244,424,360股,國力民生持有公司93,190,600股股份,占總股本的38.13%,為公司控股股東。章高路先生持有國力民生82,500,000元出資份額,占國力民生出資總額的32.93%,為公司的實際控制人。

          本次發行完成之后,國力民生持有安井食品股權比例為31.77%,國力民生仍為安井食品控股股東,章高路先生仍為公司實際控制人。因此,本次發行未導致公司控制權發生變化,公司股權結構未發生重大變化。

          本次發行前,公司尚無對高管人員結構進行調整的計劃,也暫無因本次發行而擬對公司高管人員進行調整的計劃。

          若公司未來擬調整高管人員結構,將根據有關規定,履行必要的法律程序和信息披露義務。

          本次非公開發行募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業務展開,系公司對主營業務的拓展和完善,項目實施后將增強公司主營業務的盈利能力,不會導致公司業務收入結構發生重大變化。

          本次非公開發行完成后,公司總資產、凈資產將相應增加,資產負債率預計將降低,資本結構將得到有效優化;同時由于募集資金投資項目投產后將提升公司整體實力和運營效率,公司財務狀況預計將得到改善。

          本次發行完成后,公司總股本增加,短期內公司的每股收益可能會被攤薄,凈資產收益率可能會有所下降。但從中長期來看,隨著募集資金投資項目效益的實現,本次發行有利于公司擴大業務規模,提升公司的可持續發展能力和長期盈利能力,增強公司的市場競爭力。

          本次發行完成后,隨著募集資金的到位,公司籌資活動產生的現金流入將大幅增加,在募集資金投入建設后,公司投資活動現金流出也將相應增加。隨著募投項目的實施和效益產生,由于盈利能力提升,公司經營活動現金流凈額預計將增加。

         ?。ň牛┕九c控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

          本次非公開發行完成后,公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關系、管理關系不會發生重大變化,也不會因此新增關聯交易或形成新的同業競爭。

         ?。ㄊ┍敬伟l行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

          公司的資金使用和對外擔保嚴格按照法律法規和《公司章程》的有關規定履行相應授權審批程序并及時履行信息披露義務,不存在被控股股東、實際控制人及其關聯人違規占用資金、資產或違規為其提供擔保的情形。本次發行完成后,公司不會因此產生被控股股東、實際控制人及其關聯人違規占用公司資金、資產或為其提供擔保的情形。

          本次非公開發行完成后,公司總資產與凈資產規模將相應增加,資產負債率將有所下降,資本結構將有所優化,償債風險將有所降低。公司不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況,亦不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

          ●現金管理金額及投資標的產品名稱:安井食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬使用不超過40億元人民幣的暫時閑置募集資金用于購買結構性存款、大額存單等安全性高、流動性好的保本型產品;擬使用不超過18億元人民幣的暫時閑置自有資金進行現金管理,購買結構性存款等收益穩定、流動性較高的產品,使用期限自本次臨時股東大會審議通過之日起至下一年度股東大會召開之前一日。在上述使用期限及額度范圍內,資金可循環滾動使用。

          ●履行的審議程序:公司于2022年3月11日召開的第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于擬使用暫時閑置募集資金及閑置自有資金分別進行現金管理的議案》,公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此發表了同意的意見。本事項尚需提交股東大會審議通過。

          為提高資金使用效率,在確保不影響公司正常經營活動的前提下,合理利用暫時閑置資金進行投資理財,增加資金收益,為公司和全體股東謀求較好的投資回報。

          1、在確保不影響募集資金投資項目建設的情況下,擬使用不超過40億元人民幣的暫時閑置募集資金用于購買結構性存款、大額存單等安全性高、流動性好的保本型產品。

          暫時閑置募集資金來源為:(1)經中國證監會《關于核準福建安井食品股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2020]592號)核準后,公司向社會公開發行面值總額為人民幣9億元的可轉換公司債券,扣除各項發行費用不含稅金額16,725,471.70元后,募集資金凈額為人民幣883,274,528.30元。截至2020年7月14日,上述募集資金已到位并經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗、出具驗資報告。(2)經中國證監會《關于核準福建安井食品股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2021]3419號)核準后公司非公開發行的股票,募集資金總額為人民幣5,674,555,941.76元,扣除各項發行費用不含稅金額39,981,864.58元后,募集資金凈額為人民幣5,634,574,077.18元。截至2022年2月22日,上述募集資金已到位并經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗、出具驗資報告。公司對募集資金采取了專戶存儲制度,公司與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金專戶存儲監管協議。

          2、公司在不影響主營業務及正常生產經營的前提下,擬使用不超過18億元人民幣的暫時閑置自有資金進行現金管理,購買結構性存款等收益穩定、流動性較高的產品。

          上述現金管理使用期限自本次臨時股東大會審議通過之日起至下一年度股東大會召開之前一日。在使用期限及額度范圍內,資金可循環滾動使用。

          1、授權公司董事長行使該項投資決策權并簽署相關合同,公司財務負責人負責組織實施。公司財務部門如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素,將及時采取相應措施,控制投資風險。

          上述現金管理對本公司未來主營業務、財務狀況、經營成果和現金流量等不會造成重大的影響。公司在確保不影響募集資金投資項目建設和正常生產經營的情況下分別使用暫時閑置募集資金和暫時閑置自有資金進行現金管理,有利于提高資金使用效率,獲得一定的投資收益,符合公司和全體股東的利益。

          上述現金管理投資標的產品屬于風險較低的產品類型,但不排除該類投資收益受到市場劇烈波動、產品不成立、通貨膨脹等風險的影響。

          本次使用暫時閑置募集資金和暫時閑置自有資金分別進行現金管理的議案已于公司第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第十四次會議審議通過,公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此發表了同意的意見。本事項尚需提交公司股東大會審議通過后實施。

          公司目前經營情況良好,財務狀況穩健,為提高公司資金使用效率,在保證公司主營業務正常經營和資金安全的情況下,公司使用部分暫時閑置募集資金及閑置自有資金進行現金管理,有利于提高公司資金的使用效率,提高公司資金的管理收益,不會影響公司正常生產經營活動。不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此,我們同意此議案,并同意將其提交公司臨時股東大會審議。

          監事會認為,公司根據其經營計劃和資金使用情況,在保證資金流動性和安全性的基礎上利用暫時閑置募集資金、暫時閑置自有資金進行現金管理,有助于提高公司資金的使用效率,獲得較好的投資收益,為股東獲取更多投資回報,符合公司利益。上述事項不會對公司經營活動造成不利影響,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。綜上所述,全體監事同意該議案。

          經核查,保薦機構中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投證券”)認為:上述事項已經通過公司第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第十四次會議審議,全體獨立董事發表了明確同意的獨立意見,履行了必要的審批程序,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(2022年修訂)等相關規定;公司本次使用暫時閑置募集資金和暫時閑置自有資金分別進行現金管理的事項,沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常進行,不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況,不影響公司主營業務及正常生產經營。

          綜上,中信建投證券對安井食品本次使用暫時閑置募集資金及暫時閑置自有資金分別進行現金管理事項無異議。

          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

          ●限制性股票回購價格:根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《安井食品集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,激勵對象因辭職、公司裁員而離職,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予價格回購注銷,激勵對象在離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

          激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

          安井食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“安井食品”)第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第十四次會議于2022年3月11日審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》,根據公司2019年第三次臨時股東大會的授權,對公司2019年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷,同時對公司2019年限制性股票回購價格進行調整,現就相關事項說明如下:

          1、2019年10月25日,公司召開第三屆董事會第三十次會議,審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。

          2、2019年10月25日,公司召開第三屆監事會第十八次會議,審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》和《關于核實公司的議案》。公司監事會認為,本次激勵計劃有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

          3、2019年10月28日至2019年11月7日,公司對擬授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司官網進行了公示,在公示期內,公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2019年11月8日,公司監事會發表了《安井食品監事會關于公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明的公告》。

          4、2019年11月13日,公司召開2019年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,并披露了公司《關于2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

          5、2019年11月13日,公司召開了第三屆董事會第三十一次會議和第三屆監事會第十九次會議,審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,監事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

          6、2020年1月6日,公司完成了《2019年限制性股票激勵計劃》首次授予限制性股票的授予登記工作,并于2020年1月8日披露了《關于2019年限制性股票首次授予登記完成的公告》(公告編號:臨2020-001)。

          7、2020年7月14日,公司召開了第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第二次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票(預留部分)的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,監事會對預留授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

          8、2020年9月4日,公司完成了《2019年限制性股票激勵計劃》預留部分限制性股票的授予登記工作,并于2020年9月8日披露了《關于2019年限制性股票激勵計劃預留部分授予登記完成的公告》(公告編號:臨2020-073)及《關于2019年限制性股票激勵計劃預留部分授予登記完成的更正公告》(公告編號:臨2020-075)。

          9、2020年12月25日,公司第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第六次會議審議通過了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

          10、2021年8月30日,公司第四屆董事會第二十次會議和第四屆監事會第十一次會議審議通過了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

          11、2021年12月10日,公司第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第十三次會議審議通過了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

          12、2022年3月11日,公司召開了第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監事會第十四次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》,公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

          公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予的2名激勵對象因個人原因辭職,不再具備激勵對象資格,根據《安井食品集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,公司將上述2名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。

          公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計15,000股。

          根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《安井食品集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,激勵對象因辭職、公司裁員而離職,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予價格進行回購注銷。

          激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

          2020年5月6日,公司召開2019年年度股東大會審議通過了《公司2019年度利潤分配預案》,公司以方案實施前的公司總股本236,376,649股為基數,每股派發現金紅利0.474元(含稅),共計派發現金紅利112,042,531.63元。該利潤分配預案已于2020年5月25日實施完畢。

          2021年6月11日,公司召開2020年年度股東大會審議通過了《公司2020年度利潤分配預案》,公司以方案實施前的公司總股本244,424,360股為基數,每股派發現金紅利0.742元(含稅),共計派發現金紅利181,362,875.12元。該利潤分配預案已于2021年7月2日實施完畢。

          公司2021年限制性股票首次授予價格為26.97元/股,根據上述規定,本次回購注銷的首次授予限制性股票價格進行如下調整:

          其中:P0為調整前的每股限制性股票回購價格;V為每股的派息額;P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后,P仍須大于1。

          綜上,本次回購價格為25.754元/股,本次回購的資金來源為公司自有資金。

          根據公司2019年第三次臨時股東大會的授權,董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時,按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整。授權董事會根據公司2019年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止,包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格,對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷,辦理已身故(死亡)的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜,終止公司限制性股票激勵計劃。因此本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事項無需提交股東大會審議。

          本次限制性股票回購注銷完成后,將導致公司有限售條件的股份減少15,000股,公司股份總數減少15,000股。股本變動如下:

          注:以上股本結構變動情況以回購注銷事項完成后中登上海分公司出具的股本結構表為準。

          本次回購注銷完成后,不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化,公司股權分布仍具備上市條件。同時,公司2019年限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。

          本次回購注銷及調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《安井食品集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,且符合公司的實際情況,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

          1、根據《公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,公司實施的2019年限制性股票激勵計劃中,2名激勵對象因個人原因辭職,不再具備激勵對象資格,公司擬對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的15,000股限制性股票進行回購注銷,符合相關法律法規的規定。

          2、董事會對公司2019年限制性股票回購價格進行調整,符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件和《公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》中關于公司根據2019年度利潤分配預案、2020年度利潤分配預案調整回購價格等事項的規定。

          3、本次回購注銷及調整回購價格在公司2019年第三次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內,調整的程序合法、合規,不存在損害公司及全體股東利益的情形;符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的規定,不存在損害公司和全體股東利益的情形。

          經審核,監事會認為:根據《公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,公司實施的2019年限制性股票激勵計劃中,2名激勵對象因個人原因辭職,不再具備激勵對象資格,公司擬對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的15,000股限制性股票進行回購注銷。

          鑒于公司2019年度利潤分配預案、2020年度利潤分配預案已實施,根據《公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,對首次授予的限制性股票回購價格作相應調整,回購價格由26.97元/股調整為25.754元/股。

          公司本次回購注銷部分限制性股票并調整回購價格,符合公司《2019年限制性股票激勵計劃(草案)》及相關法律法規的規定,程序合法合規,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

          1、截至本法律意見書出具之日,公司本次回購注銷的原因、數量和價格等內容符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。

          2、截至本法律意見書出具之日,公司本次回購注銷已獲得必要的授權和批準,已履行現階段的信息披露義務,公司尚需按照《公司法》等相關法律法規的規定辦理就本次回購注銷事項所引致公司注冊資本減少,履行相應的法定程序及信息披露。

          上海榮正投資咨詢股份有限公司認為:截至報告出具日,安井食品集團股份有限公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事項已取得了必要的批準與授權,符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定,不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司本次回購注銷部分限制性股票事項尚需按照《管理辦法》及《2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所辦理相應后續手續。

          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

          安井食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年3月11日召開了第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監事會第十四次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》,具體回購注銷情況如下:

          公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予的2名激勵對象因個人原因辭職,不再具備激勵對象資格,根據《公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,公司將上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計15,000股進行回購注銷。

          以上事項公司共計將注銷15,000股公司股票,占公司目前總股份數的0.005%,注銷事項辦理完成后,公司股份總數將由293,309,232股變更為293,294,232股,公司注冊資本將減少為15,000元(公司注銷部分限制性股票后的注冊資本以實際情況為準)。根據公司的經營情況和財務狀況,本次注銷公司股票暨減少公司注冊資本的行為不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。

          根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定,公司擬減少注冊資本的,公司債權人自接到公司通知起30日內、未接到通知者自本公告披露之日起45日內,均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保,逾期未提出權利要求申報債權的,不會因此影響其債權的有效性,相關債務(義務)將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。

          公司各債權人如要求公司清償債務或提供相應擔保的,應根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規的規定向公司提出書面請求,并隨附有關證明文件。債權人申報所需材料包括:公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。債權人為法人的,需同時攜帶法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件;委托他人申報的,除上述文件外,還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。債權人為自然人的,需同時攜帶有效身份證件的原件及復印件;委托他人申報的,除上述文件外,還需攜帶授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

          債權人可以采取現場、郵寄或傳真方式進行債權申報,采取郵寄或傳真方式進行債權申報的債權人需致電公司董事會辦公室進行確認。聯系方式如下:

          4、電線、傳線、以郵寄方式申報的,申報日以寄出郵戳日為準;以傳真方式申報的,申報日以公司收到文件日為準,請注明“申報債權”字樣。

          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

          安井食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“安井食品”)于2022年3月11日召開第四屆董事會第二十四次會議,審議通過了《關于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉部分條款的議案》具體情況如下:

          公司非公開發行A股股票(簡稱“本次發行”)新增股份已于2022年3月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理登記托管手續。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股,發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次非公開發行完成后,公司將增加48,884,872股限售流通股,總股本相應從244,424,360股變更為293,309,232股。

          公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予的2名激勵對象因個人原因辭職,不再具備激勵對象資格,根據《公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,公司將上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計15,000股進行回購注銷。

          本次回購完成后公司的股份總數由293,309,232股變更為293,294,232股,注冊資本由人民幣293,309,232元變更為293,294,232元。最終股份總數及注冊資本以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》為準。

          根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定,擬對《公司章程》中的有關條款進行相應修改。具體修訂如下:

          董事會提請股東大會授權董事會:辦理《公司章程》修訂的審批和工商備案,以及注冊資本變更、股份總數變更的具體事宜,本次修訂后的《公司章程》以工商登記機關核準的內容為準。授權有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢止。

          在公司股東大會審議通過《關于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉部分條款的議案》后,《安井食品集團股份有限公司章程》(修訂本)正式生效施行,原《公司章程》同時廢止。

          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

          ●本次權益變動系公司實施非公開發行股票導致股本增加而被動稀釋,不觸及要約收購

          近日,因安井食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)實施非公開發行股票導致股本增加,從而使公司控股股東福建國力民生科技發展有限公司持股比例被動稀釋超過5%,具體情況如下:

          經營范圍:一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;企業管理咨詢;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。

          經中國證券監督管理委員會《關于核準福建安井食品股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2021]3419號)核準,公司非公開發行股票48,884,872股,該部分新增股份已于2022年3月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢變更登記手續,公司總股本由244,424,360股增加至293,309,232股。

          因控股股東福建國力民生科技發展有限公司不是本次非公開發行股份的認購對象,在持有公司的股份數量不變的情況下,其持股比例被動稀釋,具體變動情況如下:

          1、本次權益變動系由公司非公開發行A股股票所致,不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

          2、本次權益變動為被動稀釋,不涉及要約收購,對公司治理不會產生實質影響。

          本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

          安井食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第十四次會議于2022年3月11日以現場加通訊的方式召開,會議由監事會主席崔艷萍主持,會議應出席監事3人,實際出席3人。會議的通知、召開及審議程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《公司章程》的規定,所作決議合法有效。

          一、審議通過《關于擬使用暫時閑置募集資金及暫時閑置自有資金分別進行現金管理的議案》

          監事會認為,公司根據其經營計劃和資金使用情況,在保證資金流動性和安全性的基礎上利用暫時閑置募集資金、暫時閑置自有資金進行現金管理,有助于提高公司資金的使用效率,獲得較好的投資收益,為股東獲取更多投資回報,符合公司利益。上述事項不會對公司經營活動造成不利影響,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。綜上所述,全體監事同意該議案。具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網站()發布的公告。

          監事會認為:根據《公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,公司實施的2019年限制性股票激勵計劃中,2名激勵對象因個人原因辭職,不再具備激勵對象資格,公司擬對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的15,000股限制性股票進行回購注銷。

          鑒于公司2019年度利潤分配預案、2020年度利潤分配預案已實施,根據《公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,對首次授予的限制性股票回購價格作相應調整,回購價格由26.97元/股調整為25.754元/股。

          公司本次回購注銷部分限制性股票并調整回購價格,符合公司《2019年限制性股票激勵計劃(草案)》及相關法律法規的規定,程序合法合規,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網站()發布的公告。

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